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瓦力科技:2021年年度报告

出处:本站原创   发布时间:2022-06-22   

  公司负责人张名良、主管会计工作负责人慕静及会计机构负责人(会计主管人员)慕静保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具了保留意见的审计报告,本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明,请投资者注意阅读。

  本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述,不构成公司对投资者的实质承诺,投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识,并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

  事项是或否是否存在控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整□是√否 是否存在半数以上董事无法完全保证年度报告的真实性、准确性和完整性□是√否 董事会是否审议通过年度报告√是□否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事□是√否 是否存在未按要求披露的事项□是√否 是否被出具非标准审计意见√是□否 1、董事会就非标准审计意见的说明审计认为,除“形成保留意见的基础”部分所述事项可能产生的影响外,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了瓦力科技公司2021年12月31日的合并及母公司财务状况,以及2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

  形成保留意见的基础:如财务报表附注十二(三)所述,腾讯科技(深圳)有限公司、深圳市腾讯计算机系统有限公司于2018年8月31日向广州知识产权人民法院起诉瓦力科技公司侵害微信计算机软件著作权及存在不当竞争行为。

  2019年8月15日,广州知识产权法院开庭审理此案,并于2021年8月16日判决瓦力科技公司应承担经济赔偿5,000,000.00元以及案件受理费、财产保全费118,720.00元,合计5,118,720.00元。

  由于自始至终无法获取瓦力科技公司截至2020年12月31日具体诉讼情况的相关资料,因此,我们无法确定瓦力科技公司将上述经济赔偿以及案件受理费、财产保全费等全部计入2021年度营业外支 公告编号:2022-008 4 出及管理费用的会计处理是否恰当。

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。

  审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。

  按照中国注册会计师职业道德守则,我们独立于瓦力科技公司,并履行了职业道德方面的其他责任。

  公司董事会将采取的措施天健会计师事务所(特殊普通合伙)依据相关情况,本着严格、谨慎的原则,对上述事项出具保留意见。

  公司董事会认为该审计意见符合《企业会计准则》等相关法律法规,客观反映了公司的实际情况。

  除此之外,公司财务报表在所有重大方面按照《企业会计准则》的规定编制,公允反映了公司2021年12月31日的合并及母公司财务状况以及2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

  公司董事会和经营层高度重视本次天健会计师事务所(特殊普通合伙)所提出的保留意见涉及的事项内容,严格执行《企业会计准则》,并将以此为契机,督促公司进一步提升、完善内部控制体系,严格遵守《公司法》、《非上市公司公众监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则》等规定,进一步加强内部业务流程风险管控,不断提升公司规范化运作水平,切实维护全体股东的合法权益。

  广东爱瓦力科技股份有限公司 董事会【重大风险提示表】 重大风险事项名称重大风险事项描述及分析实际控制人风险截至公告日,公司实际控制人罗文直接持有公司65.72%的股份,并通过爱瓦力投资间接持有公司0.43%的股份,且担任公司董事长,通过行使其作为股东、董事的权利,能够对公司的战略决策、人事任免、经营管理产生重大影响。

  若罗文利用其对公司的实际控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制,可能损害公司或少数权益股东的利益。

  人员缺失风险公司是研发型企业,产品研发和技术创新依赖核心技术人员,同时公司正处于发展成长期,需要大量具备丰富技术经验的高端人才,如果公司关键管理人才、核心技术人才出现流失或不能及时招聘到位,不仅会影响公司研发成果的实现,还将影响 公告编号:2022-008 5 公司的持续竞争优势和未来发展。

  技术创新风险由于互联网行业具有技术进步快、产品更新快的特点,用户对服务和产品的要求不断提高,公司需要不断进行新技术、新产品的研发和升级。

  一旦公司未能准确把握技术、产品及市场的发展趋势,不能满足用户和客户的需求,将会导致公司丧失技术和市场优势,对公司持续发展产生不利影响。

  虽然公司近年来不断加大科研开发投入,努力提高服务和技术的先进性,在互联网信息服务细分市场上已经具备一定的竞争优势。

  但随着我国互联网行业的迅速发展,众多知名企业也纷纷加大科研力度,展开争夺市场份额的激烈竞争。

  税收优惠风险2014年12月27日广东省经济和信息化委员会认定公司为软件企业,并颁发《软件企业认定证书》,证书编号为粤R-2014-0310。

  根据财政部、国家税务总局发布了《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》(财税[2012]27号)的规定,公司2014年至2015年免征企业所得税,所得税税率为0%;2016年至2018年企业所得税减按50%计征,所得税税率为12.5%。

  该优惠政策已于2018年享受完,2019年公司享受高新技术企业税收优惠。

  公司从2014年申请通过高新技术企业,并于2017年复审通过,该资质2020年11月到期。

  公司2020年再次申请复审未能通过复审,2020年度未能享有高新企业税收优惠。

  公司2021年再次申请并通过复审,现享受高新技术企业税收优惠.公司需保持享有税收优惠的相关资质,如公司未来不能获得相应的税收优惠资质或相应的税收优惠政策发生变化,导致公司所得税缴纳比例提高,将对公司经营业绩产生一定影响。

  应收账款收款风险报告期末公司应收账款余额4,479,143.18元,比去年同期增加了 公告编号:2022-008 6 22.83%,应收账款客户主要是知名大公司,信誉良好,具有较高的付款能力。

  虽然公司主要客户知名度较高、付款能力较强、信誉良好,但是一旦个别客户信用情况突发变化或因特殊原因无法付款,将不利于公司应收账款的收回,从而产生坏账的风险,对公司的利润水平和资金周转产生一定的影响。

  针对上述情况,公司拟采取实施新的战略布局、开拓新业务、削减或者延缓开支等措施来改善持续经营能力。

  上述改善措施将有助于公司维持持续经营能力,且实施上述措施不存在重大障碍。

  具体情况如下:公司在2019年3月9日收到广州市知识产权法院送达的应诉通知书,腾讯科技(深圳)有限公司和深圳市腾讯计算机系统有限公司(以下合称腾讯公司)认为我司开发和运营的“瓦力抢红包”软件侵犯了腾讯公司开发和运营的“腾讯微信”软件的著作权,对其经营存在竞争行为,损害了其商业利益,故向广州知识产权法院提起诉讼并申请财产保全冻结我司银行存款2000万元。

  公司2021年8月24日收到广州知识产权人民法院判决书并于2021年8月26日在全国中小企业股份转让系统进行披露(公告编号:2021-028)。

  另外公司新增持续经营风险提示,公司连续亏损三年,累计未弥补亏损超过实收股本的二分之一。

  公告编号:2022-008 7 释义释义项目 释义主办券商、长江证券指长江证券股份有限公司《公司章程》、《章程》指《广东爱瓦力科技股份有限公司章程》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 全国股份转让系统公司、股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司全国股份转让系统、股转系统指全国中小企业股份转让系统高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监三会指公司股东大会、董事会、监事会瓦力科技、公司、本公司、爱瓦力公司指广东爱瓦力科技股份有限公司会计师、天健指天健会计师事务所(特殊普通合伙) 爱瓦力投资、东莞爱瓦力指东莞爱瓦力股权投资合伙企业(有限合伙) 灵动实业、灵动公司指广东灵动实业投资有限公司元、万元指人民币元、人民币万元报告期、本年度指2021年1月1日至2021年12月31日去年同期、上年同期指2020年1月1日至2020年12月31日 公告编号:2022-008 8 第二节公司概况一、基本信息公司中文全称广东爱瓦力科技股份有限公司英文名称及缩写Guangdong Ivali Technology Corp.,Ltd. IVALI 证券简称瓦力科技证券代码832638 法定代表人张名良二、联系方式董事会秘书罗燕瑜联系地址东莞市松山湖高新技术产业开发区工业西路14号4号楼3层电话 传真 电子邮箱 公司网址 办公地址东莞市松山湖高新技术产业开发区工业西路14号4号楼3层邮政编码523808 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地广东爱瓦力科技股份有限公司董事会秘书办公室三、企业信息股票交易场所全国中小企业股份转让系统成立时间2012年6月1日挂牌时间2015年6月16日分层情况基础层行业(挂牌公司管理型行业分类)信息传输、软件和信息技术服务业(I)-互联网和相关服务(I64)-互联网信息服务(I642)-互联网信息服务(I6420) 主要业务公司是一家专注于互联网应用和技术开发的高新科技企业。

  公司的主营业务是提供互联网信息增值服务,主要为用户提供方便快捷的互联网入口、应用软件下载、移动端产品开发和其他互联网信息服务,从而聚集用户获得流量。

  主要产品与服务项目瓦力科技是目前国内为数不多的具备开发Linux操作系统发行版能力的互联网企业,公司通过开发出市场高度认可的网站和PC端、移动端应用类产品来汇聚流量。

  获得流量以后,将流量导向相关联的电商、游戏、广告商等有需求的商户,然后和商家按消 公告编号:2022-008 9 费或流量分成,完成流量变现的过程,最终实现互联网信息增值服务。

  普通股股票交易方式√集合竞价交易□做市交易 普通股总股本(股) 54,906,300 优先股总股本(股) 0 做市商数量0 控股股东控股股东为(罗文) 实际控制人及其一致行动人实际控制人为(罗文),无一致行动人四、注册情况项目内容报告期内是否变更统一社会信用代码06B否注册地址广东省东莞市松山湖高新技术产业开发区工业西路14号4号楼三层否注册资本54,906,300是五、中介机构主办券商(报告期内)长江证券主办券商办公地址湖北省武汉市新华路特8号长江证券大厦报告期内主办券商是否发生变化否主办券商(报告披露日)长江证券会计师事务所天健会计师事务所(特殊普通合伙) 签字注册会计师姓名及连续签字年限游小辉何志军4年1年会计师事务所办公地址杭州市西溪路128号6楼六、自愿披露□适用√不适用 七、报告期后更新情况□适用√不适用 公告编号:2022-008 10 第三节会计数据、经营情况和管理层分析一、主要会计数据和财务指标(一)盈利能力单位:元本期上年同期增减比例% 营业收入37,755,846.8251,181,697.65 -26.23% 毛利率% 12.66% 8.39% - 归属于挂牌公司股东的净利润-22,528,998.98 -11,196,700.93 -101.21% 归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-19,121,112.71 -11,619,489.39 -64.56% 加权平均净资产收益率%(依据归属于挂牌公司股东的净利润计算) -38.21% -14.31% - 加权平均净资产收益率%(依据归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算) -32.43% -14.85% - 基本每股收益-0.41 -0.20 -105% (二)偿债能力单位:元本期期末上年期末增减比例% 资产总计54,629,469.3577,152,866.17 -29.19% 负债总计6,938,219.236,932,617.070.08% 归属于挂牌公司股东的净资产47,691,250.1270,220,249.10 -32.08% 归属于挂牌公司股东的每股净资产0.871.22 -28.69% 资产负债率%(母公司) 12.63% 8.81% - 资产负债率%(合并) 12.70% 8.99% - 流动比率6.759.95 - 利息保障倍数00 - (三)营运情况单位:元本期上年同期增减比例% 经营活动产生的现金流量净额-7,055,317.74 -4,651,744.6151.67% 应收账款周转率8.9810.16 - 存货周转率30.52878.91 - 公告编号:2022-008 11 (四)成长情况本期上年同期增减比例% 总资产增长率% -29.19% -18.15% - 营业收入增长率% -26.23% -46.45% - 净利润增长率% -98.70% -104.15% - (五)股本情况单位:股本期期末本期期初增减比例% 普通股总股本54,906,30057,960,000 -5.27% 计入权益的优先股数量000% 计入负债的优先股数量000% (六)境内外会计准则下会计数据差异□适用√不适用 (七)非经常性损益项目及金额单位:元项目金额计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外) 88,715.14 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变动收益754,315.21 单独进行减值测试的应收账款、合同资产减值准备转回50,000.00 其他符合非经常性损益定义的损益项目11,121.51 除上述各项之外的其他营业外收入或支出-5,000,000 非经常性损益合计-4,095,848.14 所得税影响数-687,961.87 少数股东权益影响额(税后) 非经常性损益净额-3,407,886.27 (八)补充财务指标□适用√不适用 公告编号:2022-008 12 (九)会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况1、会计数据追溯调整或重述情况√会计政策变更□会计差错更正□其他原因请填写具体原因□不适用 单位:元科目上年期末(上年同期)上上年期末(上上年同期) 调整重述前调整重述后调整重述前调整重述后使用权资产 5,968,750.0000 其他非流动资产6,468,750.00500,000.0000 2、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响√适用□不适用 1.企业会计准则变化引起的会计政策变更(1)本公司自2021年1月1日(以下称首次执行日)起执行经修订的《企业会计准则第21号——租赁》(以下简称新租赁准则)。

  1)对于首次执行日前已存在的合同,公司选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。

  2)对本公司作为承租人的租赁合同,公司根据首次执行日执行新租赁准则与原准则的累计影响数调整本报告期期初留存收益及财务报表其他相关项目金额,对可比期间信息不予调整。

  具体处理如下:对于首次执行日前的融资租赁,公司在首次执行日按照融资租入资产和应付融资租赁款的原账面价值,分别计量使用权资产和租赁负债。

  对于首次执行日前的经营租赁,公司在首次执行日根据剩余租赁付款额按首次执行日公司增量借款利率折现的现值计量租赁负债,按照与租赁负债相等的金额,并根据预付租金进行必要调整计量使用权资产。

  在首次执行日,公司按照本财务报表附注三(十三)的规定,对使用权资产进行减值测试并进行相应会计处理。

  ①执行新租赁准则对公司2021年1月1日财务报表的主要影响如下:项 目资产负债表2020年12月31日新租赁准则调整影响2021年1月1日使用权资产 5,968,750.005,968,750.00 其他非流动资产6,468,750.00 -5,968,750.00500,000.00 ②对首次执行日前的经营租赁采用的简化处理A.对于首次执行日后12个月内完成的租赁合同,公司采用简化方法,不确认使用权资产和租赁负债; 公告编号:2022-008 13 上述简化处理对公司财务报表无显著影响。

  B.对首次执行日前已存在的低价值资产经营租赁合同,公司采用简化方法,不确认使用权资产和租赁负债,自首次执行日起按照新租赁准则进行会计处理。

  C.对公司作为出租人的租赁合同,自首次执行日起按照新租赁准则进行会计处理。

  2.公司自2021年1月26日起执行财政部于2021年度颁布的《企业会计准则解释第14号》,该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

  3.公司自2021年12月31日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第15号》“关于资金集中管理相关列报”规定,该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

  (十)合并报表范围的变化情况□适用√不适用 公告编号:2022-008 14 二、主要经营情况回顾(一)业务概要商业模式公司是一家专注于互联网应用和技术开发的高新科技企业,属于互联网信息服务业。

  公司的主营业务是为用户提供方便快捷的互联网入口,通过应用软件下载、移动端产品开发和其他互联网信息服务,从而聚集用户获得流量。

  公司拥有具备超强技术开发能力的技术团队,不断更新开发出多个网站,系统软件,PC端工具类产品和移动端产品,占据市场份额并汇聚流量和用户。

  获得用户和流量以后,通过智能化监测系统和精准的数据分析,收集用户信息,做行为筛选(判断年龄层、职业、生活习惯、爱好),做智能化推送和技术导流,将流量导到相关联的电商、游戏、广告商等有需求的商户那里,然后和商家按消费或流量分成,完成流量变现。

  同时,对于筛选出变现能力强的流量,后续会加大这类流量入口产品的研发,成为PC端和移动端主要的入口工具,形成再循环提高这类流量的增长率和用户的黏合度,在提升客户价值的同时扩大公司的市场份额,提升公司的利润空间。

  多年以来,公司一方面通过加强PC端自有产品用户资源挖掘以及与第三方网站和伙伴方的合作,加大市场份额来获取利润增长空间;另外一方面,通过继续深度开发联盟平台,通过客户端大数据来挖掘用户、深度研究用户和了解分析用户,提升到达率和用户回访率,从而提高单用户的变现能力;再者,公司继续通过对手机、智能终端设备等移动端入口的布局,实现更广更大的增长点。

  公司按不同业务情况分为网站推广与营销业务、软件推广业务及其他互联网服务等三种形式。

  收入来源主要是搜索引擎分流服务、互联网推广与营销服务和软件推广服务、软件带来的VIP会员增值服务等获取的报酬。

  搜索引擎分流服务主要是与客户确认推广效果结算收入;互联网推广与营销服务按照导航链接刊期确认收入或按与客户确认推广效果结算收入;软件推广服务按与客户确认的当期软件有效安装量确认收入。

  与创新属性相关的认定情况√适用□不适用 “专精特新”认定□国家级□省(市)级 “单项冠军”认定□国家级□省(市)级 “高新技术企业”认定√是 “科技型中小企业”认定√是 公告编号:2022-008 15 “技术先进型服务企业”认定□是 其他与创新属性相关的认定情况 - 详细情况公司2021年再次申请并获得由广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》,证书编号为:GR5,有效期为3年,有效期从2021年12月至2024年12月。

  根据《科技型中小企业评价办法》(国科发政〔2017〕115号)、《科技型中小企业评价办法工作指引(试行)》(国科火字〔2017〕144号)的有关规定,公司从2018年开始经广东省科技厅审批并经公示通过认定为“科技型中小企业”,2021年第二批入库科技型中小企业有效期至2021年12月31日,入库编号为:826 行业信息是否自愿披露□是√否 报告期内变化情况:事项是或否所处行业是否发生变化□是√否 主营业务是否发生变化□是√否 主要产品或服务是否发生变化□是√否 客户类型是否发生变化□是√否 关键资源是否发生变化□是√否 销售渠道是否发生变化□是√否 收入来源是否发生变化□是√否 商业模式是否发生变化□是√否 (二)财务分析1、资产负债结构分析单位:元项目本期期末上年期末变动比例% 金额占总资产的比重% 金额占总资产的比重% 货币资金4,693,663.768.59% 53,013,022.1468.71% -91.15% 应收票据 应收账款4,479,143.188.20% 3,646,714.184.73% 22.83% 存货2,160,909.643.96% 投资性房地产 长期股权投资402,817.300.74% 固定资产344,875.910.63% 568,134.770.74% -39.30% 公告编号:2022-008 16 在建工程 无形资产15,999.920.03% 17,999.960.02% -11.11% 商誉 短期借款 长期借款 交易性金融资产33,481,142.2661.29% 12,036,534.2515.60% 178.16% 应付账款4,709,830.488.62% 4,626,732.136.00% 1.80% 使用权资产5,593,750.0010.24% 其他非流动资产500,000.000.92% 6,468,750.008.38% -92.27% 资产负债项目重大变动原因:1.报告期末货币资金与去年同期相比减少了91.15%,主要是报告期内经营亏损以及购买的理财产品未到期赎回。

  2.报告期末存货比去年同期增加了2,160,909.64元,主要是自主研发软硬件结合产品智能门铃的库存增加。

  3.报告期末交易性金融资产比上年期末增加了178.16%,主要是报告期内购买的理财产品未到期赎回。

  主要是报告期内公司根据发展需要,以自有资金600,000.00元对外投资购买东莞云智铃科技有限公司30%股权,该投资经第二届董事会第二十三次会议审议通过〔详见《第二届董事会第二十三次会议决议公告》(公告编号:2021-003)〕,在权益法下确认了投资损益。

  5.报告期末固定资产净值减少了39.30%,主要是固定资产正常折旧及折旧期满的固定资产报废。

  6.报告期末使用权资产比上年期末增加了5,593,750.00元,主要是会计政策变更,会计数据追溯调整。

  7.报告期末其他非流动资产比上年期末减少了5,593,750.00元,减少92.27%,主要是会计政策变更,会计数据追溯调整。

  为了突破经营瓶颈,公司坚持以技术为核心,以市场需求为导向,努力开拓创新研究开发新项目,不断深挖市场和拓宽业务。

  2.报告期内销售费用比去年同期增加了414.34%,主要原因是公司所处互联网信息服务行业及其市场持续萎靡,受市场经济环境影响和监管政策环境严苛多变影响,公司原有业务持续下滑。

  公司积极破局,不断开发的新产品需加大力度做推广,同时为寻找新的增长点和营收点对应开展了一系列营销推广活动,但尚未见到成效。

  3.报告期内研发费用投入比去年同期增加了8.75%,主要是在恶劣的市场环境下公司原有业务持续明显下滑,公司需要不断研究开发新项目以寻求新的业绩突破点。

  4.报告期内营业外支出列支了5,000,000元,是公司根据广州知识产权人民法院于2021年8月16日就本公司与原告腾讯科技(深圳)有限公司和深圳市腾讯计算机系统有限公司的软件侵权纠纷案件做出的民事初审判决,依法院判决结果对其支付的赔偿。

  5.报告期内公司股本营业利润和净利润比去年同期大幅度减少,亏损持续扩大。

  主要是报告期内公 公告编号:2022-008 18 司的营业收入和营业毛利率下降,市场推广费大幅度增加,研发投入新项目产品本年度成效未见显现等,导致整体营业利润和净利润都大幅度减少。

  报告期内各类别项目收入占比有所变化但变化不是很大,整体还是以互联网推广与营销业务收入占比最大,报告期内总占比89%,比去年同期占比减少了约5.27%;其次就是软件推广收入,报告期占比6.68%,比去年同期占比增加了2.42%;本报告期还增加了技术开发服务收入和云智铃销售收入等其他收入,占总收入的4.24%;增加其他业务收入(租赁收入),占总收入的0.08%。

  以上变动都是公司根据市场变化,为适应市场环境调整企业经营策略的正常变动。

  2.本报告期公司投资活动产生的现金净流量-21,264,040.64元,主要是报告期内公司利用公司闲置资金滚动购买的理财产品未到期赎回。

  (三)投资状况分析1、主要控股子公司、参股公司情况√适用□不适用 单位:元公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入净利润广东灵动实业投资有限公司控股子公司投资、互联网信息服务业务10,000,00014,892,888.669,692,888.660466,926.12 主要参股公司业务分析√适用□不适用 公司名称与公司从事业务的关联性持有目的东莞云智铃科技有限公司软硬件结合的产品合作促进双方合作的紧密度公司控制的结构化主体情况□适用√不适用 2、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人□是√否 三、持续经营评价近几年互联网细分行业环境持续恶劣,政策环境日趋严苛,互联网信息服务及营销市场持续萎靡,市场竞争激烈。

  在恶劣的市场经济环境下,在高风险的行业环境下,公司原有业务拓展空间越来越小。

  针对上述情况,公司拟采取实施新的战略布局、开拓新业务、削减或者延缓开支等措施来改善持续经营能力。

  应对恶劣的市场环境,公司将继续坚持以技术为核心,以市场需求为导向,努力开拓创新研究开发新项目,不断深挖市场和拓宽业务,以便尽快突破经营瓶颈。

  公告编号:2022-008 21 公司内部管理完善、权责明确、运作规范,在业务、资产、机构、人员、财务方面均遵循了《公司法》、《证券法》及《公司章程》的要求规范运作,具有独立、完整的业务体系及面向市场自主经营的能力;会计核算、财务管理、风险控制等各项重大内部控制体系运行良好;公司纳税记录完整,诚信合法经营,业务、资产、人员、财务、机构等完全独立,具有良好的独立自主经营的能力;公司经营管理层、核心业务、技术骨干队伍稳定;公司没有发生违法、违规行为。

  综上,公司持续经营能力尚且正常,上述改善措施将有助于公司维持持续经营能力,且实施上述措施不存在重大障碍。

  公告编号:2022-008 22 第四节重大事件一、重大事件索引事项是或否索引是否存在重大诉讼、仲裁事项√是□否 四.二.(一) 是否存在提供担保事项□是√否 是否对外提供借款□是√否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况□是√否 四.二.(二) 是否存在日常性关联交易事项√是□否 四.二.(三) 是否存在其他重大关联交易事项□是√否 是否存在经股东大会审议通过的收购、出售资产、对外投资事项以及报告期内发生的企业合并事项√是□否 四.二.(四) 是否存在股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施□是√否 是否存在股份回购事项□是√否 是否存在已披露的承诺事项√是□否 四.二.(五) 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况√是□否 四.二.(六) 是否存在被调查处罚的事项□是√否 是否存在失信情况□是√否 是否存在破产重整事项□是√否 是否存在自愿披露的其他事项□是√否 二、重大事件详情(如事项存在选择以下表格填列) (一) 重大诉讼、仲裁事项1、报告期内发生的诉讼、仲裁事项报告期内发生的诉讼、仲裁事项涉及的累计金额是否占净资产10%及以上√是□否 单位:元性质累计金额合计占期末净资产比例%作为原告/申请人作为被告/被申请人诉讼或仲裁2,950,0005,000,0007,950,00016.67% 2、以临时公告形式披露的重大诉讼、仲裁事项√适用□不适用 单位:元原告/申请人被告/被申请人案由是否结案涉及金额是否形成预计负债案件进展或执行情况临时公告披露时间腾讯科技(深圳)有广东爱瓦力科技股份有原告认为我司开发和运是5,000,000否公司已按广州知识产权2019年3月11日 公告编号:2022-008 23 限公司和深圳市腾讯计算机系统有限公司限公司营的“瓦力抢红包”软件侵犯了腾讯公司开发和运营的“腾讯微信”软件的著作权,对其经营存在竞争行为,损害了其商业利益,故向广州知识产权法院提起诉讼。

  法院民事判决书执行,原被冻结的2000万元银行存款于2021年10月解除。

  总计- - - 5,000,000 - - - 重大诉讼、仲裁事项对公司的影响:2018年8月31日腾讯科技(深圳)有限公司、深圳市腾讯计算机系统有限公司向广州知识产权法院提交民事诉讼状,诉公司“瓦力抢红包”业务涉侵害其计算机软件著作权及不当竞争起诉书。

  公司在2019年3月9日收到广州市知识产权法院送达的应诉通知书,腾讯科技(深圳)有限公司和深圳市腾讯计算机系统有限公司(以下合称腾讯公司)诉本公司“瓦力抢红包”业务侵害其计算机软件著作权及不正当竞争。

  关于该诉讼事项公司于2019年3月11日在全国中小企业股份转让系统进行了披露(详见《广东爱瓦力科技股份有限公司涉及诉讼公告》,公告编号:2019-009)。

  (1)2019年4月,腾讯公司向法院申请财产保全,请求查封、扣押或冻结公司名下价值2,000万元的财产。

  冻结期间被冻结银行账户内被冻结的资金2,000万元无法正常使用,超过2,000万以上的资金可正常使用(公告编号:2020-027)。

  结合预计未来经营活动产生的现金流量,被冻结资金对公司经营会造成一定影响,但公司暂时尚可正常经营。

  (2)该诉讼于2019年8月15日第一次开庭,就双方提交的证据进行质证,质证未完成;该诉讼于2020年5月11-12日第二次开庭时间,开庭时间2天,继续就双方提交的证据进行质证,质证未完成(公告编号:2020-031);该诉讼于2020年11月23-25日进行了第三次开庭,持续时间3天,本次开庭继续就双方提交的证据进行质证,质证完成并于2020年11月25日下午正式开庭辩论(公告编号:2020-070),当日未作判决。

  详见公司于2021年8月26日在全 公告编号:2022-008 24 国中小企业股份转让系统进行了披露《广东爱瓦力科技股份有限公司涉及诉讼进展公告》(公告编号:2021-028)。

  公司已按判决书执行,原被冻结的2000万元银行存款于2021年10月解除。

  该起诉讼历时两年半,被冻结资金2000万元也近两年半,历时时间长,对公司财务以及生产经营造成一定的影响。

  本次诉讼对公司2021年度的损益产生影响(影响金额以最终审计结果为准)。

  (二) 股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况本报告期公司无股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况(三) 报告期内公司发生的日常性关联交易情况单位:元具体事项类型预计金额发生金额1.购买原材料、燃料、动力,接受劳务 2.销售产品、商品,提供劳务 3.公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型 4.其他49,00033,600.00 2021年1月预计的2021年度日常性关联交易49000元,其中办公室租赁34000元、汽车租赁15000元。

  截至至本报告期末,实际发生办公室租赁33600元(含税)、汽车租赁根据报告期实际需求未有发生。

  “其他”为关联方东莞市爱瓦力股权投资合伙企业(有限合伙)和东莞云智铃科技有限公司承租本公司办公室的租金。

  (四) 经股东大会审议通过的收购、出售资产、对外投资事项以及报告期内发生的企业合并事项临时公告索引事项类型交易/投资/合并标的对价金额是否构成关联交易是否构成重大资产重组公告编号:2021-005 其他(购买理财)其他(东莞银行理财) 29600000元否否公告编号:2021-005 其他(购买理财)其他(广发银行理财) 14000000元否否公告编号:2021-005 其他(购买理财)其他(长江证券理财“乐享半年期”) 20000000元否否公告编号:2021-005 其他(购买理财)其他(长江证券理财“乐享60天”) 5000000元否否公告编号:2021-005 其他(购买理财)其他(长江证券理财“乐享14天”) 6400000元否否公告编号:2021-005 其他(购买理财)其他(长江证券理财GC004) 3400000元否否 公告编号:2022-008 25 公告编号:2021-005 其他(购买理财)其他(长江证券“乐享天天盈”) 19999990元否否公告编号:2021-005 其他(购买理财)其他(长江证券理财“长享顺添利”) 10000000元否否公告编号:2021-005 其他(购买理财)其他(长江证券理财“季季赢”) 2500000元否否以上理财购买为滚动使用资金购买,在同一时点公司购买理财所使用资金均不超过股东大会审议通过的投资限额4,500万元。

  事项详情及对公司业务连续性、管理层稳定性及其他方面的影响:2021年1月15日公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司使用自有闲置资金购买理财产品并授予总经理办理该事宜的议案》(公告编号:2021-005),同意公司使用自有闲置资金不超过4500万元购买包括但不限于保本等稳健收益型理财产品进行投资理财。

  该议案于2021年2月3日经公司2021年第一次临时股东大会审议通过并公告(公告编号:2021-013)。

  该投资是在确保公司日常运营所需流动资金和资金安全的前提下实施的,是利用闲置资金购买理财产品,不影响公司日常资金周转需要,不影响公司主营业务的正常发展。

  同时通过适度的理财产品投资,提高资金使用效率,能获得一定的投资收益,有利于进一步提升公司整体业绩水平,为公司和股东谋取更好的投资回报。

  (五) 承诺事项的履行情况承诺主体承诺开始日期承诺结束日期承诺来源承诺类型承诺具体内容承诺履行情况实际控制人或控股股东2015年3月5日挂牌同业竞争承诺承诺不构成同业竞争正在履行中董监高2015年3月5日挂牌同业竞争承诺承诺不构成同业竞争正在履行中实际控制人或控股股东2015年3月5日挂牌其他承诺(关于社保公积金费用追缴情况的或承诺) 其他(关于社保公积金费用追缴情况的或承诺) 正在履行中实际控制人或控股股东2015年3月5日挂牌限售承诺其他(关于股份自愿限售的承诺) 正在履行中董监高2015年3月 挂牌限售承诺其他(关于股份正在履行中 公告编号:2022-008 26 5日自愿限售的承诺) 承诺事项履行情况事项是或否是否完成整改因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因,导致承诺无法履行或无法按期履行的,承诺人是否未及时披露相关信息否不涉及除自身无法控制的客观原因及全国股转公司另有要求的外,承诺已无法履行或履行承诺不利于维护挂牌公司权益的,承诺人是否未充分披露原因并履行替代方案或豁免承诺的审议程序否不涉及除自身无法控制的客观原因外,承诺人是否超期未履行承诺或违反承诺否不涉及公司不存在超期未履行完毕的承诺事项。

  (六) 被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况单位:元资产名称资产类别权利受限类型账面价值占总资产的比例% 发生原因银行存款流动资产冻结20,000,00036.61%因诉讼事项被申请财产保全,于2021年10月已经解冻。

  总计- - 20,000,00036.61% - 资产权利受限事项对公司的影响:腾讯公司诉我公司侵害计算机软件著作权一案,腾讯公司申请财产保全价值2000万资产。

  详见公司于2021年8月26日在全国中小企业股份转让系统进行了披露《广东爱瓦力科技股份有限公司涉及诉讼进展公告》(公告编号:2021-028)。

  公司已按判决书执行,该诉讼已经结案,原被冻结的2000万元银行存款于2021年10月解除。

  回购方案详见《广东爱瓦力科技股份有限公司回购股份方案公告》(公告编号:2020-036)。

  该方案分别于2020年6月12日、2020年7月1日经过公司第二届董事会第二十次会议、2020年第二次临时股东大会审议通过。

  2021年1月20日,公司向中国证券登记结算有限责任公司北京分公司申请注销回购股份。

  2021年1月21日收到中国证券登记结算有限责任公司北京分公司发送的《股份注销确认书》,并于2021年4月13日完成工商变更登记,总股本从回购前57,960,000股减少为54,906,300股。

  回购期间,公司对回购股份的情况进行了详细披露,不存在未能规范履行信息披露义务的情形,也不存在未经预告而实施回购的情形。

  本次回购方案实施过程中,不存在董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间卖出所持公司股票的情形。

  二、优先股股本基本情况□适用√不适用 三、控股股东、实际控制人情况报告期内控股股东、实际控制人未发生变化四、报告期内的普通股股票发行及募集资金使用情况(一)报告期内的普通股股票发行情况□适用√不适用 (二)存续至报告期的募集资金使用情况□适用√不适用 五、存续至本期的优先股股票相关情况□适用√不适用 六、存续至本期的债券融资情况□适用√不适用 七、存续至本期的可转换债券情况□适用√不适用 八、银行及非银行金融机构间接融资发生情况□适用√不适用 九、权益分派情况(一)报告期内的利润分配与公积金转增股本情况□适用√不适用 公告编号:2022-008 30 报告期内未执行完毕的利润分配与公积金转增股本的情况:□适用√不适用 (二)权益分派预案□适用√不适用 十、特别表决权安排情况□适用√不适用 公告编号:2022-008 31 第六节董事、监事、高级管理人员及核心员工情况一、董事、监事、高级管理人员情况(一) 基本情况姓名职务性别是否为失信联合惩戒对象出生年月任职起止日期起始日期终止日期罗文董事长男否1982年4月2021年2月3日2024年2月2日张名良董事、总经理男否1984年11月2021年2月3日2024年2月2日钟志华董事、副总经理男否1983年3月2021年2月3日2024年2月2日罗燕瑜董事、董事会秘书女否1971年9月2021年2月3日2024年2月2日黄春苑董事女否1982年10月2021年2月3日2024年2月2日刘文锋监事会主席、职工代表监事男否1990年6月2021年2月3日2024年2月2日罗冠威监事男否1991年1月2021年2月3日2024年2月2日刘志亮监事男否1983年5月2021年2月3日2024年2月2日慕静财务总监女否1987年6月2021年2月3日2024年2月2日董事会人数:5 监事会人数:3 高级管理人员人数:4 董事、监事、高级管理人员与股东之间的关系:罗文、黄春苑系夫妻关系,除此之外,其他的董事、监事、高级管理人员之间以及董事、监事、高级管理人员与控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。

  (二) 变动情况:□适用√不适用 (三) 报告期内新任董事、监事、高级管理人员情况□适用√不适用 公告编号:2022-008 32 (四) 董事、高级管理人员的股权激励情况□适用√不适用 (五) 董事、监事、高级管理人员任职履职情况事项是或否具体情况董事、监事、高级管理人员是否存在《公司法》第一百四十六条规定的情形否无董事、监事、高级管理人员是否被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选,期限尚未届满否无董事、监事、高级管理人员是否被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分,期限尚未届满否无是否存在董事、高级管理人员兼任监事的情形否无是否存在董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在其任职期间担任公司监事的情形否无财务负责人是否具备会计师以上专业技术职务资格,或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上是财务总监慕静具有会计专业知识背景并从2009年3月开始从事会计工作至今达十年以上是否存在超过二分之一的董事会成员具有亲属关系(不限于近亲属) 否无董事、高级管理人员是否投资与挂牌公司经营同类业务的其他企业否无董事、高级管理人员及其控制的企业是否与公司订立除劳务/聘任合同以外的合同或进行交易否无是否存在董事连续两次未亲自出席董事会会议的情形否无是否存在董事连续十二个月内未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数二分之一的情形否无(六) 独立董事任职履职情况□适用√不适用 二、员工情况(一) 在职员工(公司及控股子公司)基本情况按工作性质分类期初人数本期新增本期减少期末人数管理人员4004 技术人员2711830 公告编号:2022-008 33 销售人员7 25 财务人员3003 行政人员4013 员工总计45111145 按教育程度分类期初人数期末人数博士00 硕士00 本科2624 专科1618 专科以下33 员工总计4545 员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况公司内部管理体系包括人力资源管理体系健全。

  报告期内秉承“平等竞争、双向选择、人岗匹配”的原则,通过各大互联网招聘网站、定向猎聘、内部推荐及其他线上、线下的招聘渠道,为公司选拔出德才兼备的人才,为满足公司各项目的正常有序运营提供优质充分的人力资源保障。

  公司实施全员劳动合同制,依据《中华人民共和国劳动法》和相关法律法规文件,与所有员工签订《劳动合同》和《保密协议》,并按照国家法律法规及地方相关政策,为员工购买社会保险和公积金,并为员工代扣代缴个人所得税。

  (二) 核心员工(公司及控股子公司)基本情况及变动情况□适用√不适用 三、报告期后更新情况□适用√不适用 公告编号:2022-008 34 第七节公司治理、内部控制和投资者保护事项是或否年度内是否建立新的公司治理制度□是√否 投资机构是否派驻董事□是√否 监事会对本年监督事项是否存在异议□是√否 管理层是否引入职业经理人□是√否 会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷□是√否 是否建立年度报告重大差错责任追究制度□是√否 一、公司治理(一) 制度与评估1、公司治理基本状况公司根据《公司法》等相关法律规定,建立了由股东会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理结构。

  公司设立以来,按照《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《非上市公众公司监督管理办法》和中国证监会有关法律法规及规范性文件的要求,不断完善法人治理结构、建立健全有效的内控管理体系、确保公司规范运作、严格及时进行信息披露,保护投资者利益。

  2019年公司根据《中华人民共和国公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《公司章程》及其他法律、行政法规、规范性文件的相关规定,对公司相关管理制度进行修订并于本报告期按相关规定经审议通过实施,具体制度包括:《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外投资融资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《利润分配管理制度》《投资者关系管理制度》、《承诺管理制度》、《信息披露管理制度》。

  截止至报告期末,公司共召开董事会4次,股东大会2次,监事会4次,均符合《公司法》、《公司章程》及三会议事规则的规定,没有损害股东、债权人及第三人合法利益的情况。

  公司的股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序符合有关法律法规的要求,且均严格按照相关法律法规,履行各自的权利和义务。

  报告期内,公司不断修订完善了相关规章制度和业务流程文件,比较科学地划分了每个部门的职责权限,形成了相互配合、相互制衡的机制,确保公司规范运行。

  公告编号:2022-008 35 2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见公司严格按照法律法规的要求,召集、召开股东大会,历次股东大会的召集、召开程序、出席股带动大会的股东人数、人员资格及股东大会的表决程序均符合《公司法》、《公司章程》、和《股东大会议事规则》及其他法律法规的规定,给予公司所有股东充分的知情权和话语权。

  公司董事会认为:公司的治理机制能够有效给所有股东提供合适的保护和平等的权利。

  3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见报告期内,公司的融资并购、关联担保行为均按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》、以及《对外担保管理制度》等的规定履行了决策程序。

  4、公司章程的修改情况公司是否已对照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等业务规则完善公司章程:√是□否 2020年,公司根据《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》重新修订了《公司章程》,并经2020年4月21日召开的第二届董事会第十八次会议及2020年5月12日召开的2019年度股东大会审议通过。

  修改内容详见全国股份转让系统指定信息披露平台上披露的公司《关于拟修订公司章程>

  公告》,公告编号:2020-013。

  (二) 三会运作情况1、三会的召开次数项目股东大会董事会监事会召开次数244 2、股东大会的召集、召开、表决情况事项是或否具体情况股东大会是否未均按规定设置会场否无2020年年度股东大会是否未在上一会计年度结束后6个月内举行否无2020年年度股东大会通知是否未提前20日发出否无2021年公司临时股东大会通知是否未均提前15日发出否无独立董事、监事会、单独或合计持股10%以上的股东是否向董事会提议过召开临时股东大会否无股东大会是否实施过征集投票权否无股东大会审议《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》第二十六条所规定的影响中小股东利益的重大事项时,对中小股东的表决情况是否未单独计票并披露否无 公告编号:2022-008 36 3、三会召集、召开、表决的特殊情况□适用√不适用 4、三会程序是否符合法律法规要求的评估意见报告期内,公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等事项均符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

  二、内部控制(一) 监事会就年度内监督事项的意见报告期内,公司历次监事会会议的召集、通知、召开会议、表决程序、决议内容及会议记录等方面均严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的要求规范运行。

  监事会对定期报告进行审核并提出书面审核意见:公司董事会对定期报告的编制和审核程序符合法律、行政法规、中国证监会及全国中小企业股份转让系统的规定和公司章程的规定,报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司实际情况。

  (二) 公司保持独立性、自主经营能力的说明1.业务独立性公司具有独立完整的业务流程、独立的经营场所及独立的技术、市场、商务部门和渠道,业务独立开展,不依赖于控股股东或其他任何关联方,且不存在影响公司独立性的重大或频繁的关联交易,公司业务独立。

  2.资产独立情况公司通过租赁取得经营场地东莞市松山湖高新技术产业开发区工业西路14号4号楼的使用权,拥有商标权、计算机软件著作权等无形资产和办公设备等有形资产。

  截止至报告期末公司不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用或为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形,公司的资产独立。

  公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人 公告编号:2022-008 37 员均在公司工作并领取薪酬,未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务,员工的劳动、人事、工资薪酬以及相应的社会保障完全独立管理,公司人员独立。

  4.机构独立情况公司设立了健全的组织机构体系,不存在与控股股东控制的其他企业职能部门之间的从属关系。

  5.财务独立情况公司设有财务部门进行独立核算,配备了专职财务人员,独立开设银行账户,独立纳税,拥有一套独立的会计核算体系、财务管理和风险控制等内部管理制度,独立进行财务决策,公司财务独立。

  6.关于相关利益者公司能够充分维护利益相关者的合法权益,实现股东、用户、员工、社会等各方利益的协调平衡。

  报告期内公司信息披露均按照法律、法规和公司章程的规定,力求做到及时、准确、真实、完整地披露有关信息。

  公司自成立以来,一贯严格按照《公司法》等有关法律、法规的要求规范运作,努力寻求股东权益的最大化,切实维护股东的利益。

  (三) 对重大内部管理制度的评价事项是或否挂牌公司是否存在公章的盖章时间早于相关决策审批机构授权审批时间的情形否挂牌公司出纳人员是否兼管稽核、会计档案保管和收入、费用、债权债务账目的登记工作否公司现行的内部管理制度均是依据《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规的规定,结合公司自身的实际情况制定的,符合企业规范管理、规范治理的要求,在完整性和合理性方面不存在重大缺陷。

  同事,由于内部控制制度是一项长期且持续的系统工程,公司需要根据所处行业、经营现状和发展情况不断调整、完善。

  1.关于会计核算体系报告期内,公司严格贯彻国家法律法规,严格执行国家规定的企业会计准则,规范公司会计核算体系,依法开展会计核算工作。

  2.关于财务管理体系报告期内,公司从会计人员、财务部门、财务管理制度和会计政策四个方面完善并执行公司的财务管理体系。

  公司设有独立的财务部门,在财务管理和会计核算方面均设置合理的岗位和职责权限, 公告编号:2022-008 38 分工合理并相互牵制。

  公司目前财务相关管理制度包括:财务内部稽核、财务内部牵制、固定资产管理、费用报销管理、募集资金管理等内容。

  健全的财务制度能有效规范财务核算和管理工作,保障财务核算的准确性、线.关于风险控制体系报告期内,公司在持续有效分析市场风险、经营风险、法律风险等前提下,采取事前防范、事中控制等措施,从企业规范的角度继续完善风险控制体系。

  (四) 年度报告差错责任追究制度相关情况报告期内,公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及相关报告修改等情况,亦不存在监管部门对相关责任人采取问责或公开惩罚的情形. 三、投资者保护(一)公司股东大会实行累积投票制和网络投票安排的情况□适用√不适用 (二)特别表决权股份□适用√不适用 公告编号:2022-008 39 第八节财务会计报告一、审计报告是否审计是审计意见保留意见审计报告中的特别段落√无 □强调事项段□其他事项段 □持续经营重大不确定性段落□其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明审计报告编号天健审(2022)7-217号审计机构名称天健会计师事务所(特殊普通合伙) 审计机构地址杭州市西溪路128号6楼审计报告日期2022年4月25日签字注册会计师姓名及连续签字年限游小辉何志军4年1年会计师事务所是否变更否会计师事务所连续服务年限8年会计师事务所审计报酬16万元审 计 报 告天健审〔2022〕7-217号广东爱瓦力科技股份有限公司全体股东:一、保留意见我们审计了广东爱瓦力科技股份有限公司(以下简称瓦力科技公司)财务报表,包括2021年12月31日的合并及母公司资产负债表,2021年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表,以及相关财务报表附注。

  我们认为,除“形成保留意见的基础”部分所述事项可能产生的影响外,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了瓦力科技公司2021年12月31日的合并及母公司财务状况,以及2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

  二、形成保留意见的基础如财务报表附注十二(三)所述,腾讯科技(深圳)有限公司、深圳市腾讯计算机系统有限公司于2018年8月31日向广州知识产权人民法院起诉瓦力科技公司侵害微信计算机软件著作权及存在不当竞争行为。

  2019年8月15日,广州知识产权法院开庭审理此案,并于2021年8月16日判决瓦力科技公司应承担经济赔偿5,000,000.00元以及案件受理费、财产保全费118,720.00元,合计5,118,720.00 公告编号:2022-008 40 元。

  由于自始至终无法获取瓦力科技公司截至2020年12月31日具体诉讼情况的相关资料,因此,我们无法确定瓦力科技公司将上述经济赔偿以及案件受理费、财产保全费等全部计入2021年度营业外支出及管理费用的会计处理是否恰当。

  审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。

  按照中国注册会计师职业道德守则,我们独立于瓦力科技公司,并履行了职业道德方面的其他责任。

  我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息,我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

  结合我们对财务报表的审计,我们的责任是阅读其他信息,在此过程中,考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

  基于我们已执行的工作,如果我们确定其他信息存在重大错报,我们应当报告该事实。

  如上述“形成保留意见的基础”部分所述,腾讯科技(深圳)有限公司、深圳市腾讯计算机系统有限公司诉瓦力科技公司涉及计算机软件著作权及不当竞争事项,我们自始至终无法获取瓦力科技公司截至2020年12月31日具体诉讼情况的相关资料。

  四、管理层和治理层对财务报表的责任管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表,使其实现公允反映,并设计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

  在编制财务报表时,管理层负责评估瓦力科技公司的持续经营能力,披露与持续经营相关的事项(如适用),并运用持续经营假设,除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

  瓦力科技公司治理层(以下简称治理层)负责监督瓦力科技公司的财务报告过程。

  五、注册会计师对财务报表审计的责任我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证,并出具包含审计意见的审计报告。

  合理保证是高水平的保证,但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。

  错报可能由于舞弊或错误导致,如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策,则通常认为错报是重大的。

  公告编号:2022-008 41 在按照审计准则执行审计工作的过程中,我们运用职业判断,并保持职业怀疑。

  同时,我们也执行以下工作:(一)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险,设计和实施审计程序以应对这些风险,并获取充分、适当的审计证据,作为发表审计意见的基础。

  由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上,未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

  (二)了解与审计相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。

  同时,根据获取的审计证据,就可能导致对瓦力科技公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。

  如果我们得出结论认为存在重大不确定性,审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露;如果披露不充分,我们应当发表非无保留意见。

  (五)评价财务报表的总体列报、结构和内容,并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

  (六)就瓦力科技公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据,以对财务报表发表审计意见。

  我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通,包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

  公司现持有统一社会信用代码为06B的营业执照,注册资本54,906,300.00元,股份总数54,906,300股(每股面值1元)。

  其中,有限售条件的流通股份38,803,500股;无限售条件的流通股份16,102,800股。

  本财务报表业经公司2022年4月25日第三届董事会第五次会议批准对外报出。

  本公司将广东灵动实业投资有限公司纳入本期合并财务报表范围,情况详见本财务报表附注六之说明。

  二、财务报表的编制基础(一)编制基础本公司财务报表以持续经营为编制基础。

  (二)持续经营能力评价截至2021年12月31且,本公司净资产为47,691,250.12元,本年度亏损22,528,998.98元,已连续亏损三年,累计亏损额29,508,191.17元,且公司本年度经营活动产生的现金流量净额为-7,055,317.74元。

  针对上述情况,公司拟采取实施新的战略布局、开拓新业务、削减或者延缓开支等措施来改善持续经营能力。

  上述改善措施将有助于公司维持持续经营能力,且实施上述措施不存在重大障碍,故公司以持续经营为前提编制财务报表是恰当的。

  三、重要会计政策及会计估计重要提示:本公司根据实际生产经营特点针对金融工具减值、存货、固定资产折旧、使用权资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用、收入确认等交易或事项制定了具体会计政策和会计估计。

  公告编号:2022-008 62 (一)遵循企业会计准则的声明本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

  (三)营业周期公司经营业务的营业周期较短,以12个月作为资产和负债的流动性划分标准。

  (五)合并财务报表的编制方法母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。

  合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。

  (六)现金及现金等价物的确定标准列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。

  现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

  (七)金融工具1.金融资产和金融负债的分类金融资产在初始确认时划分为以下三类:(1)以摊余成本计量的金融资产;(2)以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产;(3)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

  金融负债在初始确认时划分为以下四类:(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债;(2)金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债;(3)不属于上述(1)或(2)的财务担保合同,以及不属于上述(1)并以低于市场利率贷款的贷款承诺;(4)以摊余成本计量的金融负债。

  2.金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件(1)金融资产和金融负债的确认依据和初始计量方法公司成为金融工具合同的一方时,确认一项金融资产或金融负债。

  初始确认金融资产或金融负债时,按照公允价值计量;对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他类别的金融资产或金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。

  但是,公司初始确认的应收账款未包含重大融资成分或公司不考虑未超过一年的合同中的融资成分的,按照《企业会计准则第14号——收入》所定义的交易价格进行初始计量。

  (2)金融资产的后续计量方法 公告编号:2022-008 63 1)以摊余成本计量的金融资产采用实际利率法,按照摊余成本进行后续计量。

  以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失,在终止确认、重分类、按照实际利率法摊销或确认减值时,计入当期损益。

  2)以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资采用公允价值进行后续计量。

  采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益,其他利得或损失计入其他综合收益。

  终止确认时,将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出,计入当期损益。

  3)以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资采用公允价值进行后续计量。

  获得的股利(属于投资成本收回部分的除外)计入当期损益,其他利得或损失计入其他综合收益。

  终止确认时,将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出,计入留存收益。

  4)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量,产生的利得或损失(包括利息和股利收入)计入当期损益,除非该金融资产属于套期关系的一部分。

  (3)金融负债的后续计量方法1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债此类金融负债包括交易性金融负债(含属于金融负债的衍生工具)和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

  因公司自身信用风险变动引起的指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的公允价值变动金额计入其他综合收益,除非该处理会造成或扩大损益中的会计错配。

  此类金融负债产生的其他利得或损失(包括利息费用、除因公司自身信用风险变动引起的公允价值变动)计入当期损益,除非该金融负债属于套期关系的一部分。

  终止确认时,将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出,计入留存收益。

  2)金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债按照《企业会计准则第23号——金融资产转移》相关规定进行计量。

  3)不属于上述1)或2)的财务担保合同,以及不属于上述1)并以低于市场利率贷款的贷款承诺在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量:①按照金融工具的减值规定确定的损失准备金额;②初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》相关规定所确定的累计摊销额后的余额。

  以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融负债所产生的利得或损失,在终止确认、按照实际利率法摊销时计入当期损益。

  公告编号:2022-008 64 (4)金融资产和金融负债的终止确认1)当满足下列条件之一时,终止确认金融资产:①收取金融资产现金流量的合同权利已终止;②金融资产已转移,且该转移满足《企业会计准则第23号——金融资产转移》关于金融资产终止确认的规定。

  2)当金融负债(或其一部分)的现时义务已经解除时,相应终止确认该金融负债(或该部分金融负债)。

  3.金融资产转移的确认依据和计量方法公司转移了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,终止确认该金融资产,并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,继续确认所转移的金融资产。

  公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,分别下列情况处理:(1)未保留对该金融资产控制的,终止确认该金融资产,并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债;(2)保留了对该金融资产控制的,按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债。

  金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:(1)所转移金融资产在终止确认日的账面价值;(2)因转移金融资产而收到的对价,与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资)之和。

  转移了金融资产的一部分,且该被转移部分整体满足终止确认条件的,将转移前金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和继续确认部分之间,按照转移日各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:(1)终止确认部分的账面价值;(2)终止确认部分的对价,与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资)之和。

  4.金融资产和金融负债的公允价值确定方法公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。

  公司将估值技术使用的输入值分以下层级,并依次使用:(1)第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价;(2)第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值,包括:活跃市场中类似资产或负债的报价;非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价;除报价以外的其他可观察输入值,如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等;市场验证的输入值等;(3)第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值,包括不能直接观察或无法由 公告编号:2022-008 65 可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。

  5.金融工具减值(1)金融工具减值计量和会计处理公司以预期信用损失为基础,对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、合同资产、租赁应收款、分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的贷款承诺、不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债或不属于金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债的财务担保合同进行减值处理并确认损失准备。

  预期信用损失,是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。

  信用损失,是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额,即全部现金短缺的现值。

  其中,对于公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产,按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

  对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产,公司在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。

  对于租赁应收款、由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的应收款项及合同资产,公司运用简化计量方法,按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

  除上述计量方法以外的金融资产,公司在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加。

  如果信用风险自初始确认后已显著增加,公司按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备;如果信用风险自初始确认后未显著增加,公司按照该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。

  公司利用可获得的合理且有依据的信息,包括前瞻性信息,通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险,以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。

  于资产负债表日,若公司判断金融工具只具有较低的信用风险,则假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

  公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。

  当以金融工具组合为基础时,公司以共同风险特征为依据,将金融工具划分为不同组合。

  公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失,由此形成的损失准备的增加或转回金额,作为减值损失或利得计入当期损益。

  对于以摊余成本计量的金融资产,损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值;对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资,公司在其他综合收益中确认其损失准备,不抵减该金融资产的账面价值。

  (2)按组合评估预期信用风险和计量预期信用损失的金融工具 公告编号:2022-008 66 项 目确定组合的依据计量预期信用损失的方法其他应收款——押金保证金组合款项性质参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率,计算预期信用损失其他应收款——备用金组合其他应收款——代扣代缴社保、公积金、个税组合其他应收款——应收暂付款组合(3)按组合计量预期信用损失的应收款项及合同资产1)具体组合及计量预期信用损失的方法项 目确定组合的依据计量预期信用损失的方法应收账款——一般款项组合 客户类型参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,编制应收账款逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表,计算预期信用损失应收账款——合并范围内关联方组合参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,考虑信用风险,计算预期信用损失2)应收账款——一般款项的逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表逾期天数应收账款预期信用损失率(%) 未逾期3.00 逾期1-30日4.00 逾期31-60日5.00 逾期61-90日6.00 逾期大于90日10.00 6.金融资产和金融负债的抵销金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示,不相互抵销。

  但同时满足下列条件的,公司以相互抵销后的净额在资产负债表内列示:(1)公司具有抵销已确认金额的法定权利,且该种法定权利是当前可执行的;(2)公司计划以净额结算,或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

  不满足终止确认条件的金融资产转。