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乐山电力(600644)2014年01月09日召开股东大会
发布日期:2019-09-30 15:52   来源:未知   阅读:

  1.审议关于控股子公司乐山市燃气有限责任公司申请流动资金借款并向其提供担保的议案

  公司控股子公司乐山市燃气有限责任公司(以下简称“燃气公司”)根据生产经营需要,拟向中信银行成都分行申请6000万元流动资金贷款,贷款期限为一年,利率为基准利率上浮20%,贷款条件是由本公司向燃气公司提供6000万元连带责任担保。

  燃气公司的企业法人营业执照号为,注册资本为44,916,800.00元,法定代表人为廖政权。下属五通桥分公司,营业执照号为;金海棠大酒店营业执照号为997。

  经营范围:煤气供应;销售钢材、仪器仪表、五金、交电,百货、炊事用具;承担1万立方米/日以下的煤气柜(站),直径0.5米以内的热力管道,低压燃气管道工程施工;金海棠大酒店经营范围为住宿、大型餐饮;卡拉OK、歌舞、零售卷烟、预包装食品;停车服务、干洗服务。

  2012年度财务情况(经审计):资产总额33211.26万元,净资产26036.05万元,营业收入34254.89万元,利润总额8980.37万元,净利润7324.24万元,经营活动产生的现金净流量1452.83万元。

  2013年1-9月财务情况(未经审计):资产总额49107.11万元,净资产28500.15万元,营业收入21418.84万元,利润总额2969.70万元,净利润2464.10万元,经营活动产生的现金净流量3881.92万元。

  公司认为,随着燃气公司近年来业务规模不断扩大,流动资金需求相应增加,通过本次流动资金借款,能有效缓解资金周转压力,促进燃气业务的可持续发展。向燃气公司提供连带责任担保,对公司整体财务状况不会带来明显影响,财务风险在本公司控制范围内。

  截止目前,公司对外担保总额为97,053万元,均为公司按股权投资比例51%对控股子公司乐山乐电天威硅业科技有限责任公司借款提供的担保。截止目前,乐山乐电天威硅业科技有限责任公司上述借款的余额为78,643.50万元。增加本笔对控子公司燃气公司提供连带责任担保6000万元后,公司对外担保总额变为103,053万元,均为对控股子公司提供担保,占公司2012年末(经审计)的净资产比例为133.78%。

  现提请董事会同意公司向子公司燃气公司提供6000万元连带责任担保,用于其向中信银行成都分行办理6000万元流动资金贷款(期限为一年),担保范围包括但不限于本金、利息、罚息、费用等,具体事项以本公司与中信银行股份有限公司成都分行签订的《最高额保证合同》为准。

  本议案经公司2014年12月20日召开第八届董事会第二次临时会议审议,同意提交股东大会,请予审议。

  2013年12月13日,乐山市产权交易中心有限公司发布了《股权转让公告》,定于2014年1月13日上午10时举行交易会,公开转让乐山川犍电力有限责任公司(以下简称:川犍电力)100%股权,转让方式为:若在公告规定的时间内有两名及以上符合条件的意向受让方报名,则采用公开竞价的方式进行转让;若在公告规定时间内只有一名符合条件的意向受让方报名,则采用公开协议的方式进行转让。公司符合产权转让信息发布中受让方资格条件的要求,拟参与本次股权公开转让。

  根据乐山市产权交易中心有限公司提供的公开信息,川犍电力股权构成为:犍为县国有资产管理委员会办公室持股比例97.94%,四川省犍为资产经营有限公司持股比例2.06%。经北京中联资产评估集团有限公司(具有证券从业资格)评估,截至2013年8月31日,川犍电力净资产账面价值18,484.92万元,评估值26,017.54万元,评估增值7,532.62万元,增值率40.75%。

  鉴于本次川犍电力100%股权转让采取公开挂牌的方式,因此存在公司不能竞买成功的风险。

  出让方之一:犍为县国有资产管理委员会办公室犍为县于2001年成立“犍为县国有资产管理委员会”,下设办公室挂牌在县财政局内,具体负责全县国有资产的监管、运营。国资办主任由犍为县财政局局长祝长平兼任。

  经营范围:土地整理。经营管理国有资产、为政府性建设投资项目提供咨询及服务、农业和城市基础设施投资和开发、农田和水利投资和开发、农业综合开发、小城镇投资和开发。

  (一)交易标的:犍为县国有资产管理委员会办公室和四川省犍为资产经营有限公司持有的乐山川犍电力有限责任公司100%股权。

  该项股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

  经营范围:供电(有效期至2027年05月30日),电力生产(有效期至2014年12月31日);电力产品及副件产品开发,电力设备和器材制造及销售(以上项目仅限分支机构经营)。营业期限:1997年4月18日至永久。

  经亚太(集团)会计师事务所有限公司(具有证券从业资格)审计,川犍电力最近一年及最近一期的主要财务指标:

  川犍电力为集“发、供、用、建、管”于一体的县级地方供电企业,承担着全县600余户工业企业和16万多户城乡居民用电的供电任务。公司下辖犍为县旺源电气化工程有限公司、坛罐窑电厂和17个部门、7个供电营业所。公司拥有水力发电机组3台共31MW;110KV线MVA,35KV变电站11座,变电容量150.88MVA;10KV配电变压器1163个,变电容量103.6MVA。

  1、资产权属状况特别说明:评估范围内共有23项生产经营用房屋建筑物未办理房屋所有权证。本次评估未考虑办理产权证相关费用对评估结果的影响。

  2、资产抵押情况:川犍电力主要机器设备、房屋构筑物已抵押给中国农业银行犍为县支行和中国银行犍为县支行。本次评估没有考虑上述抵押对资产价值的影响。

  川犍电力已于2013年9月5日解除为四川省犍为资产经营有限公司与乐山市商业银行犍为支行7800万元借款的担保责任。

  ①2012年8月27日,四川信言律师事务所受四川省水电投资经营集团有限责任公司的委托,向乐山川犍电力有限责任公司发送了律师函,律师函称“乐山川犍电力有限责任公司在未征得省四川省水电投资经营集团有限责任公司的许可并妥善处置相关农网资金的情况下,进行公司改制、清算、资产转让等任何足以引起合同债权债务关系变化或影响债权实现的行为,则四川省水电投资经营集团有限责任公司将诉诸法律以维护其权益和履行其维护国有资产的职能,所引起的法律后果将由乐山川犍电力有限责任公司承担”。

  ②2011年2月18日,犍为县正业建材有限责任公司诉乐山川犍电力有限责任公司一案,双方因《粉煤灰处理协议》纠纷要求乐山川犍电力有限责任公司赔偿合同损失人民币706万元,至评估报告出具日该案尚未结案。本次评估没有考虑诉讼结果可能对评估值的影响。

  依据本次资产评估委托方《关于商请农网资产评估处理意见的函》的意见,对四川省水利电力产业集团有限公司、四川省水电投资经营集团公司投放的“农网建设与改造项目”及“农网完善项目”资金形成的资产(涉及变电站、输(配)电线路、台区变压器及相关资产等),本次评估按账面值列示评估值,该部分资产于评估基准日账面净值57,980,271.03元。

  中联资产评估集团有限公司根据本评估项目的评估目的和评估对象的特点,采用资产基础法得出乐山川犍电力有限责任公司股东全部权益在评估基准日2013年8月31日的市场价值评估结果:资产账面价值53,079.56万元,评估值60,612.18万元,评估增值7,532.62万元,增值率14.19%;负债账面值34,594.64万元,评估值34,594.64万元,无增减变化;净资产账面价值18,484.92万元,评估值26,017.54万元,评估增值7,532.62万元,增值率40.75%。

  本次净资产评估增值7532.62万元。其中主要增值资产:房屋、建筑物资产增值1462.43万元,设备类资产增值2008.77万元,土地资产增值3773.39万元。增值率较大的是土地资产(增值率66.55%),原因为购置时的购置成本较低,随着经济发展,土地价格不断上涨,由此土地资产评估增值幅度很大。

  ①资产持续经营假设资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用,或者在有所改变的基础上使用,相应确定评估方法、参数和依据。

  ②交易假设交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

  ③公开市场假设公开市场假设,是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易的资产,资产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

  ③本次估算不考虑通货膨胀因素的影响。在本次评估假设前提下,依据本次评估目的,确定本次估算的价值类型为市场价值。

  乐山电力并购川犍电力,有利于公司加快推进地方电力资源整合,拓展电力市场,增强公司服务地方经济发展的能力;有利于公司电力业务做大做强,增强公司的盈利能力;有利于公司发挥在电网建设、电力经营、企业管理上的优势,通过有效整合,提升川犍电力的整体实力,更好地服务犍为经济社会的发展。

  犍为县旺源电气化工程有限公司(以下简称“旺源电气公司”)为乐山川犍电力有限责任公司全资子公司。

  注册地址:犍为县玉津镇凤凰路851号;注册号:;法定代表人:邓富容;公司类型:有限责任公司(法人独资);注册资本:壹仟贰佰万元人民币。

  经营范围:电力设施、器材及配件加工、制造,高、低压线路、机电电气修配、民用建材(不含危险化学品)批发、零售。营业期限:1996年2月12日至永久。

  2)经亚太(集团)会计师事务所有限公司审计的最近一年及最近一期的主要财务指标如下:

  五、授权事项提请股东大会授权公司经营层参与本次股权公开转让竞买事宜,包括但不限于:

  4、股权转让协议本议案经公司2014年12月20日召开第八届董事会第三次临时会议审议,同意提交股东大会,请予审议。

  根据乐山市产权交易中心2013年12月13日发布的股权转让公告,将于2014年1月13日在四川省乐山市嘉州大道258号国资大厦3楼交易大厅公开转让乐山川犍电力有限责任公司(以下简称“川犍电力”)100%的股权。

  公司拟参与竞买川犍电力100%股权。按照公告的川犍电力评估报告(评估基准日为2013年8月31日),川犍电力净资产账面价值18,484.92万元,评估值26,017.54万元,公司拟以50%的自有资金和向银行申请50%并购贷款资金支付上述交易款项。并购贷款期限为三年,利率为同期基准利率,并以收购的川犍电力100%股权向银行提供质押担保。

  由于股权交易总金额存在不确定性,具体并购贷款总额以最终确定的交易价格50%为限。现提请公司董事会同意本公司向银行申请并购贷款,并授权经营层办理前述并购贷款及质押担保的相关事宜,授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  本议案经公司2014年12月20日召开第八届董事会第三次临时会议审议,同意提交股东大会,请予审议。

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